Уведомление кредитору о реорганизации акционерного общества

Уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения образец уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения образец Образец уведомления кредитора о начале реорганизации в форме присоединения. Уведомление кредиторов присоединяемого общества о принятии решения о реорганизации общества в форме присоединения и о переходе с момента. Требования к заполнению формы р12003; Образец заполнения. При реорганизации в форме присоединения с работниками присоединенной компании не надо заключать. Уведомление о реорганизации в форме присоединения образец.

Обеспечению прав кредиторов реорганизуемого АО посвящены, в первую очередь, положения ст. Закон об АО уточняет некоторые положения данной статьи, учитывая специфику акционерных обществ. Также нормы, имеющие отношение к реализации мер, направленных на защиту прав кредиторов содержатся в Законе о регистрации. Теперь остановимся на том, кто является кредитором в смысле акционерного законодательства. Анализ ст. В более широком смысле кредиторами общества могут быть не только лица по различным гражданско-правовым сделкам и обязательствам из причинения вреда, но и публично-правовые образования бюджеты всех уровней , а также работники данного акционерного общества, в случае наличия у организации задолженности по оплате труда.

Уведомление кредиторов о принятом решении о реорганизации АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АЛЬФА-БАНК»

Реорганизация общества Вернуться назад на Реорганизация Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из него состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так, принудительная реорганизация акционерного общества возможна в случаях, предусмотренных Законом РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Согласно этому Закону, возможно принудительное разделение акционерного общества, впрочем, как иных хозяйственных субъектов, если оно, занимая доминирующее положение на рынке товаров и услуг, осуществляет монополистическую деятельность и его действия имеют следствием существенное ограничение конкуренции в данной отрасли, регионе.

Общество признается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества п.

Государственная регистрация вновь созданных в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются согласно пункту 4 статьи 15 Закона в порядке, установленном федеральными законами. Поскольку же, как это было отмечено выше, такие законы еще не приняты, в указанных случаях следует руководствоваться "Положением о порядке регистрации субъектов предпринимательской деятельности ", утвержденным Указом Президента РФ.

Последствия реорганизации акционерного общества для его кредиторов могут быть различными. При слиянии, присоединении или преобразовании общества субъектом правопреемства является единое акционерное общество, к которому перешли все права и обязанности реорганизованных обществ.

В случае же разделения или выделения общества кредитор вынужден иметь дело с двумя или более правопреемниками бывшего общества. Защищая права кредиторов в подобной ситуации, пунктами 3 и 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Также в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица при выделении из его состава одного или нескольких юридических лиц.

Именно разделительный баланс определяет для кредитора адресат взыскания. Если же разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизационного общества, то, согласно пункту 3 статьи 60 ГК РФ и пункту 5 статьи 15 Закона, возникшие в результате реорганизации юридические лица несут перед его кредиторами солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества.

Положения указанных выше статей ГК РФ и Закона об акционерных обществах накладывают на реорганизуемые общества определенные обязанности по уведомлению своих кредиторов. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. В свою очередь кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок: - не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; - не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Как было показано выше, реорганизация акционерного общества может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Слиянием обществ, согласно пункту 1 статьи 16 Закона, признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением действия последних.

Инициатива слияния обществ исходит от них самих. Однако следует учесть, что некоторые акционерные общества должны получить на это согласие. Согласно статье 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ГКАП осуществляет предварительный контроль за слиянием и присоединением коммерческих организаций, если сумма их активов по последнему балансу превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Акционерные общества, отвечающие этому признаку, должны получить соответствующее разрешение на слияние. Если же сумма активов акционерных обществ, участвующих в слиянии, по балансу превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, то ГКАП должен быть уведомлен об этом. Государственная регистрация вновь образованного акционерного общества, а также внесение записи об исключении бывших обществ из единого государственного реестра, если сумма их активов превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, осуществляются органом регистрации юридических лиц только при наличии согласия ГКАП.

Согласно пункту 2 статьи 16 Закона об акционерных обществах, общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и или иные ценные бумаги нового общества. Советы директоров наблюдательные советы обществ выносят на обсуждение общих собраний акционеров обществ, участвующих в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

Решения по этим вопросам принимаются общими собраниями акционеров большинством в три четверти голосов участвующих в них акционеров. Заметим, что для решения всех этих крайне важных для акционеров вопросов может потребоваться созыв не одного собрания. На этих собраниях может быть предварительно рассмотрен вопрос об уставе вновь создаваемого общества, персональном составе его совета директоров наблюдательного совета и правления.

То есть акционеры каждого общества должны определиться, на каких условиях в этом плане они дадут свое согласие на слияние.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона утверждение устава и выборы совета директоров наблюдательного совета вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. В случае если выборы исполнительного органа нового общества в соответствии с его уставом отнесены к компетенции общего собрания акционеров, на этом собрании формируется также и исполнительный орган.

Собрание акционеров, учреждающее новое общество, должно утвердить передаточный акт. В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам нового общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Поскольку к новому обществу переходят все права и обязанности обществ, принявших участие в слиянии, в передаточном акте необходимо привести исчерпывающий перечень этих прав и обязанностей. При передаче имущества производится его инвентаризация, результаты которой отражаются в передаточном акте.

Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами вновь созданного общества для его государственной регистрации. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам нового общества влекут отказ в его государственной регистрации.

Все права и обязанности обществ, принявших участие в слиянии, переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Пунктом 3 статьи 16 предусмотрено, что порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ. Что здесь имеется в виду, можно лишь предполагать, поскольку при реорганизации обществ решения об этом принимаются общими собраниями акционеров по представлению советов директоров наблюдательных советов.

К тому же известен порядок создания новых обществ. Скорее всего, законодатели решили упростить процедуру слияния обществ, но законных оснований для этого не было, поскольку Закон об акционерных обществах не регламентирует порядок проведения совместного общего собрания акционеров двух или нескольких обществ. Однако, вместо того чтобы определить такой порядок проведения собрания, законодатели отдали решение этого вопроса на рассмотрение самих обществ, участвующих в слиянии, окончательно не решив для себя, следует ли это делать.

Видимо, в силу этого и появилась такая ни к чему не обязывающая общества, участвующие в слиянии, запись в смысле: порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии, а может и не быть определен. Определить же его необходимо, поскольку он законодательно не регламентирован, а спонтанно принятое на совместном собрании решение о порядке голосования поставит под сомнение все другие принятые им решения.

Этому будут только рады оставшиеся в меньшинстве противники реорганизации своих обществ, которые не преминут воспользоваться своим правом оспорить решения совместного собрания в судебном порядке. В связи с изложенным в договор о слиянии обществ целесообразно включить пункт, регламентирующий не только порядок голосования на совместном общем собрании их акционеров, но сослаться в этом пункте на соответствующие статьи Закона об акционерных обществах, определяющие порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе и голосования: статьи 47 - 49, 51, 54, 56 - 63.

Пункт аналогичного содержания целесообразно также включить в договор, заключаемый при реорганизации общества путем присоединения одного или нескольких обществ. Присоединением общества, согласно статье 17 Закона, признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Процедура присоединения аналогична процедуре слияния обществ: заключение договора о присоединении, утверждение его и передаточного акта на общих собраниях акционеров, получение разрешения на присоединение от федерального или регионального антимонопольного органа, решение вопроса о конвертации акций и иных ценных бумаг и т. Отличие заключается в том, что совместное общее собрание акционеров не утверждает новый устав, а вносит изменения и дополнения, связанные с присоединением, в устав присоединяющего общества.

При необходимости это собрание, естественно, может принять решения и по иным вопросам, например, увеличить состав совета директоров наблюдательного совета и правления. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Разделением общества, согласно статье 18 Закона, признается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Общество прекращает свое существование, и вместо него в гражданском обороте начинают действовать новые общества.

Процедура разделения следующая. Совет директоров наблюдательный совет общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос предложение от своего имени о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и или иные ценные бумаги создаваемых обществ.

В свою очередь общее собрание акционеров, рассмотрев предложение совета директоров наблюдательного совета В дальнейшем - совет директоров. После этого созываются общие собрания акционеров вновь создаваемых обществ, которые утверждают свои уставы, избирают советы директоров, исполнительные органы управления, ревизионные комиссии.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Выделением общества ст. Как и в предыдущих случаях реорганизации акционерных обществ, инициатором выделения может быть совет директоров реорганизуемого общества. Он выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о его реорганизации в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и или иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Составление разделительных балансов при реорганизации в форме разделения и выделения требует особого внимания со стороны вновь создаваемых обществ потому, что в них определяются их права, в том числе и имущественные, и обязанности, в том числе и по отношению к кредиторам.

В разделительном балансе необходимо четко и взвешенно определить, какие требования кредиторов подлежат удовлетворению со стороны каждого нового общества, какую часть активов оно получит. При составлении разделительного баланса возможны различного рода злоупотребления в пользу одного или нескольких сторон.

Например, известны случаи, когда при разделении общества на несколько обществ пассив реорганизуемого общества концентрировался в одном из новых обществ, которое вскоре объявлялось банкротом, а кредиторам оставалось только подсчитывать свои убытки. Другие же вновь образованные общества, избавившись от кредиторов, стали процветать.

Убытки понесли не только кредиторы, но и основная масса акционеров обанкротившегося общества. Законодательство п. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Инициативу преобразования общества проявляет совет директоров, выносящий на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решения по этим вопросам. После чего участники создаваемого нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании назначении органов управления, ревизионной комиссии в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Преобразование акционерного общества, осуществляемое по решению его органов управления, высшим из которых является общее собрание акционеров, возможно в силу самых различных причин, общим признаком которых является неудовлетворенность основной массы акционеров, а может быть, членов его руководящих органов организационно-правовой формой, в рамках которой они осуществляют свою деятельность.

Тем не менее, прежде чем выбрать организационно-правовую форму нового юридического лица, в которую может быть преобразовано акционерное общество, необходимо взвесить все преимущества и недостатки таких организационно-правовых форм, какими являются общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Что касается общества с ограниченной ответственностью, то целесообразно учесть следующее. Правовое положение таких обществ регламентируется рядом изложенных в самом общем виде положений статей 87 - 94 ГК РФ.

При этом в пункте 3 статьи 87 предусмотрено, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как известно, большинство отечественных предпринимателей, осуществляющих свою деятельность на рынке товаров и услуг, не обременено знаниями в области законодательства, особенно нюансов, связанных с его несовершенством. Поэтому бытует мнение, основанное на опыте работы многих обществ с ограниченной ответственностью, что такими обществами легко управлять, - их деятельность не регламентируется так подробно, как, например, деятельность акционерных обществ.

Эти представления не более чем иллюзия. Именно в силу несовершенной законодательной базы и основанной на этом неопределенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью они очень уязвимы, точно так же - а это главное, - как и их участники. Это обстоятельство необходимо учитывать при решении вопроса о целесообразности преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, поскольку такое преобразование возможно при соблюдении как требований ГК РФ, так и закона об обществах с ограниченной ответственностью, который пока еще не принят.

Рассмотрим проблемы, которые могут возникнуть при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Согласно пункту 1 статьи 88 ГК РФ, число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Как видим, судьба общества с ограниченной ответственностью, создаваемого до принятия соответствующего закона, неопределенна.

Поэтому большинство акционеров едва ли проголосуют за преобразование их общества в общество с ограниченной ответственностью, тем более что предугадать с какой-то степенью достоверности, каков же будет этот предел, невозможно. В соответствии с пунктом 1 статьи 89 ГК РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью должно иметь два учредительных документа, тогда как, например, акционерное общество имеет один учредительный документ - его устав, и его акционеры, точно так же, как и члены руководящих органов, никаких неудобств от этого не испытывают.

Такая запись дает основание обоснованно предполагать, что, в первых, число учредителей общества с ограниченной ответственностью будет таким незначительным, что это исключит практически для всех акционеров акционерного общества целесообразность его преобразования в такое общество. В такой ситуации неизбежны противоречия интересов участников общества и основанные на них конфликты, противоречивые действия руководящих работников, ущемление прав и интересов части участников общества в интересах другой и другие коллизии, которые, скорее всего, негативно скажутся на общих итогах его хозяйственной деятельности.

Всего этого возможно избежать лишь при условии, что и учредительный договор, и устав общества будут разработаны в соответствии с требованиями закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация АО в ООО (реорганизция в ООО из акционерного общества).

Формы документов: Уведомление кредиторов о реорганизации Сообщение (уведомление) кредитору о реорганизации акционерного общества. Уведомление о реорганизации Акционерного общества 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического. Уведомление.

В данной статье даны ответы на вопросы, встречающиеся в практике проведения реорганизаций в форме выделения. В частности, рассматривается вопрос о возможности выдела из акционерного общества хозяйственного общества иной организационно-правовой формы; о том, какие вопросы должны быть разрешены на общем собрании с повесткой дня о реорганизации; рассматриваются некоторые аспекты защиты прав кредиторов при проведении процедуры реорганизации и особенности формирования уставного капитала вновь создаваемого общества. Под реорганизацией акционерного общества в форме выделения понимается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Данное понятие, а также процедура выделения установлены ст. Из названного определения следует, что в результате реорганизации образуется одно или несколько новых обществ. При этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает свое существование, что отличает эту форму реорганизации юридических лиц от прочих. Неоднозначный характер рассматриваемого определения порождает вопрос о том, может ли из акционерного общества быть выделено, к примеру, общество с ограниченной ответственностью? Однако, уже в части 2 рассматриваемой статьи содержится указание на то, что вопрос о проведении реорганизации в форме выделения выносится для решения общим собранием акционеров. То есть, часть 2 исключает иные органы управления юридическими лицами, присущими, к примеру, обществам с ограниченной ответственностью. Уже из этого можно сделать вывод, что законодатель не предусмотрел возможность выделения из акционерного общества организации иной организационной правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение выделение - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ. Как было указано выше, решение о проведении реорганизации в форме выделения принимается на общем собрании акционеров. Такое решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При реорганизации в форме выделения происходит перемена лица в обязательстве без согласия кредитора. Такое положение вещей может не понравиться кредитору, поэтому Законодатель предусмотрел ряд мер, направленных на защиту его интересов. К таким мерам помимо прочих относится, во — первых, обязанность общества в течение в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

Особенности защиты прав кредиторов при реорганизации акционерного общества Обеспечение прав кредиторов при реорганизации акционерного общества.

Read Now Лучший пост месяца: Образец. Тема вопроса:Текст вопроса. Ответы Mail.

Уведомление кредиторам о реорганизации МГТС в форме присоединения

Реорганизация общества Вернуться назад на Реорганизация Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из него состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так, принудительная реорганизация акционерного общества возможна в случаях, предусмотренных Законом РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Согласно этому Закону, возможно принудительное разделение акционерного общества, впрочем, как иных хозяйственных субъектов, если оно, занимая доминирующее положение на рынке товаров и услуг, осуществляет монополистическую деятельность и его действия имеют следствием существенное ограничение конкуренции в данной отрасли, регионе. Общество признается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества п.

Особенности защиты прав кредиторов при реорганизации акционерного общества

Реорганизация общества. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу. Статья Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества. Федерального закона от Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. При этом кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Примерная форма уведомления кредитора о реорганизации акционерного общества подготовлено экспертами компании "Гарант" Уведомление кредитора о реорганизации акционерного общества [Полное наименование общества] сокращенное наименование - [указать сокращенное наименование], [указать реквизиты юридического лица], место нахождения: [вписать нужное], генеральный директор - [Ф. В результате реорганизации создается -ются : [полное наименование общества] сокращенное наименование - [указать сокращенное наименование], место нахождения: [вписать нужное], генеральный директор - [Ф. Требования кредиторов о прекращении или досрочном исполнении обязательств, возмещении убытков могут быть заявлены в течение [значение] с момента получения уведомления по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа [краткое наименование общества]: [вписать нужное], телефон [значение], факс [вписать нужное], адрес электронной почты [вписать нужное]. Согласно пункту 6.

Уведомление кредиторов о принятом решении о реорганизации АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АЛЬФА-БАНК»

.

Формирование уставного капитала при реорганизации в форме выделения

.

Уведомление кредиторов о реорганизации

.

Уведомление кредитору о реорганизации акционерного общества

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация в форме присоединения
Похожие публикации